Selskabsloven er ændret
Den 19. december 2024 vedtog Folketinget en række ændringer i selskabsloven.
Ændringerne vedrører især små og mellemstore selskaber.
Folketinget har vedtaget ændringer til selskabsloven og i følge FSR - Danske Revisorer er de væsentligste ændringer, at minimumskapitalen i Anpartsselskaber nedsættes til 20.000 kroner, at Selskabslovens regler om kapitalejerlån ophæves samt at der nu gives mulighed for equity crowdfunding i anpartsselskaber.
Folketinget vedtog den 19. december 2024 ændringer i selskabsloven, der især vedrører små og mellemstore selskaber. Minimumskapitalen i anpartsselskaber er nedsat, de selskabsretlige regler om ulovlige udlån til kapitalejere og ledelse er ophævet, og anpartsselskaber får nye muligheder for at skaffe selskabskapital.
Minimumskapitalen i et ApS er nedsat til 20.000 kroner
Minimumskapitalen i anpartsselskaber er nedsat til 20.000 kroner i stedet for de nuværende 40.000 kroner. Uanset det lavere kapitalkrav er der fortsat krav om, at selskaber har et forsvarligt kapitalberedskab.
Det lavere kapitalkrav træder først i kraft, når Erhvervsstyrelsen har foretaget de nødvendige it-tilpasninger. Indtil videre er det altså ikke muligt at stifte nye selskaber med en kapital på under 40.000 kroner
Mulighed for equity crowdfunding i anpartsselskaber
Anpartsselskaber har fået mulighed for at udbyde anparter til offentligheden gennem equity crowdfunding. Det skal gøre det lettere for anpartsselskaber at tiltrække den nødvendige kapital fra investorer, ikke mindst i opstartsfasen. Udbud af anparter skal som udgangspunkt ske via en godkendt crowdfunding-platform. Hvis selskabets udbud opfylder nogle betingelser, som er oplistet i selskabslovens § 1, stk. 3, kan udbuddet ske uden en crowdfunding-platform, fx på selskabets egen hjemmeside. Det er fx udbud, som udelukkende retter sig mod kvalificerede investorer eller retter sig mod færre end 150 personer.
Reglerne om crowdfunding træder i kraft den 1. januar 2025.
Selskabslovens regler om kapitalejerlån er ophævet
Selskabslovens særlige regler om kapitalejerlån er ophævet. Det drejer sig konkret om følgende paragraffer:
§ 210:
Et selskab kan lovligt yde lån til kapitalejere og ledelse mfl., hvis der er tilstrækkelige frie reserver, hvis lånet ydes på sædvanlige markedsvilkår, og hvis generalforsamlingen beslutter udlånet. Beslutningen kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.§ 211:
Udlån til moderselskaber er tilladt.§ 212:
Udlån som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition er tilladt.§ 215 (kun den del af bestemmelsen, der vedrører ulovlige udlån):
Ulovlige lån skal forrentes med en høj fastsat rente og skal straks tilbagebetales.§ 367 (kun den del af bestemmelsen, der vedrører ulovlige udlån):
Ledelsen kan straffes for at yde ulovlige lån.
Ophævelsen af reglerne træder i kraft den 1. januar 2025.
Selskabslovens almindelige regler gælder fortsat
Selvom der ikke er særlige regler for udlån til kapitalejere og ledelse mfl., så gælder selskabslovens almindelige regler stadig - også ved udlån til ledelse og kapitalejere:
§§ 115 – 118:
Ledelsen skal blandt andet vurdere selskabets økonomiske situation og sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Herunder skal ledelsen sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.§ 127, stk. 1:
Ledelsen må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning.§ 127, stk. 2:
Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.
Hvis selskabet udlåner til kapitalejere, ledelsen eller andre personer, skal selskabet som nævnt iagttage de generelle regler om forsvarlighed mv. Hvis disse regler ikke overholdes, kan ledelsen holdes ansvarlig efter selskabslovens § 367.
Årsregnskabslovens krav
Oplysninger om selskabsretlige udlån til ledelsen skal fortsat fremgå i en note i årsrapporten. Det gælder, uanset om lånet er lovligt eller ulovligt. Årsregnskabslovens § 74 ændres nemlig ikke.
I årsregnskabets balance skal ”tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og ledelse” fortsat fremgå som sin egen regnskabspost, da regnskabsskemaerne ikke ændres.
Bindingskravet i årsregnskabslovens § 35 a er ophævet for så vidt angår udlån. Dermed skal der ikke bindes et beløb svarende til udlånet på en særlig post under egenkapitalen.
Ulovlige lån
Et ulovligt udlån ydet før 1. januar 2025, som ikke opfylder betingelserne i selskabslovens §§ 210 - 212, vil fortsat være ulovligt, da de nye regler kun har fremadrettet virkning. Det fremgår imidlertid af lovbemærkningerne, at straffesager, der vedrører overtrædelse af selskabslovens §§ 210 – 212, bør blive frafaldet som følge af afkriminaliseringen.
Mulighed for equity crowdfunding i anpartsselskaber
Anpartsselskaber har fået mulighed for at udbyde anparter til offentligheden gennem equity crowdfunding. Det skal gøre det lettere for anpartsselskaber at tiltrække den nødvendige kapital fra investorer, ikke mindst i opstartsfasen. Udbud af anparter skal som udgangspunkt ske via en godkendt crowdfunding-platform. Hvis selskabets udbud opfylder nogle betingelser, som er oplistet i selskabslovens § 1, stk. 3, kan udbuddet ske uden en crowdfunding-platform, fx på selskabets egen hjemmeside. Det er fx udbud, som udelukkende retter sig mod kvalificerede investorer eller retter sig mod færre end 150 personer.
Reglerne om crowdfunding træder i kraft den 1. januar 2025.
Her kan du læse mere
De to vedtagne love – og tilhørende lovforarbejder kan ses her:
Kilde: FSR - Danske Revisorer